Kallelse till extra bolagsstämma i 2cureX AB
Information med anledning av coronaviruset
På grund av utvecklingen av coronaviruset är målsättningen att extra bolagsstämman ska bli kort och effektiv med minsta risk för smittspridning. Aktieägare bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta, se nedan, samt möjligheten att delta genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att nyttja sig av sådan möjlighet. Bolagets styrelse har beslutat om följande åtgärder för att minimera risken för spridning av coronaviruset vid stämman:
- Möjligheten att förhandsrösta samt delta via videolänk.
- Inregistrering till stämman börjar klockan 14:45.
- Externa gäster bjuds inte in.
- Ingen förtäring kommer att serveras.
Bolaget följer utvecklingen och myndigheters rekommendationer och kommer vid behov att uppdatera informationen om extra bolagsstämman på Bolagets hemsida, www.2curex.com.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som vill delta i extra bolagsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdag den 28 oktober 2020;
- dels senast fredag den 30 oktober 2020 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Ian Gulam, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet "2cureX EGM 2020") eller per e-post till ian.gulam@bakermckenzie.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast onsdag den 28 oktober 2020 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 30 oktober 2020. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.2curex.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.2curex.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast fredag den 30 oktober 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under "Rätt att delta och anmälan" ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till ian.gulam@bakermckenzie.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Deltagande per distans
Aktieägarna kan delta vid stämman, antingen personligen eller genom ombud eller per distans (via videolänk) samt förhandsrösta. De som önskar delta per distans och önskar utnyttja sin rösträtt kommer inte kunna göra det via videolänk utan måste antingen via ombud eller förhandsröstning utnyttja sin rösträtt. Bolaget kommer inför extra bolagsstämman att offentliggöra information om deltagande i stämman per distans.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande och val av ordförande
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val en eller två justeringspersoner
- Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om incitamentsprogram 2020/2023 för vissa styrelseledamöter
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande
Styrelsen föreslår att styrelseordföranden Povl-André Bendz väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 6: Beslut om incitamentsprogram 2020/2023 för vissa styrelseledamöter
Aktieägaren Grith Hagel föreslår att extra bolagsstämman i Bolaget beslutar om emission av högst 120 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 12 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier Bolaget.
För emissionen ska följande villkor gälla:
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma styrelseledamöterna Nils Brünner, Camilla Huse Bondesson och Michael Lutz, varvid samtliga teckningsberättigade styrelseledamöter äger rätt att teckna högst 40 000 teckningsoptioner var, totalt 120 000 teckningsoptioner om samtliga teckningsoptioner tecknas.
Teckningsoptionerna ska tecknas från och med den 6 november 2020 till och med den 20 november 2020 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.
Teckningsoptionerna emitterat vederlagsritt.
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 oktober 2023 till och med den 31 december 2023 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.
Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 110 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under en period av tio handelsdagar efter dagen för extra bolagsstämman den 5 november 2020. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde.
Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Syftet med emissionen är att inom ramen för ett incitamentsprogram erbjuda vissa styrelsens ledamöter ett motivationshöjande ägarengagemang. Syftet är att skapa ett gemensamt intresse för Bolagets aktieägare och deltagande styrelseledamöter att arbeta och verka för att bolaget når bästa möjliga affärs- och värdemässiga utveckling. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för de deltagande ledamöterna.
De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga hos Bolaget och kommer även att publiceras på Bolagets hemsida senast två veckor före bolagsstämman, och innebär att bland annat teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.
Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.
Beredning av aktieägaren Grith Hagels förslag till incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter, kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utspädning m.m.
Förslaget till beslut om inrättande av incitamentsprogrammet och förslagen till beslut ovan har beretts av aktieägaren Grith Hagel i samråd med externa rådgivare.
Värdering
Teckning av teckningsoptioner ska ske vederlagsfritt. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 16,80 kronor, 5,20 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 18,48 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om -0,55 procent och en volatilitet om 50 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid.
Kostnader och påverkan på nyckeltal
Då teckningsoptionerna tecknas vederlagsfritt kommer personalkostnader redovisas under teckningsoptionernas löptid, vilka enligt den preliminära värderingen enligt ovan uppgår till 624 000 kronor. Kostnaderna kommer därutöver endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av incitamentsprogrammet. Då de totala kostnaderna beräknas uppgå till ett så marginellt belopp, föreslås ingen säkringsåtgärd för dessa kostnader.
Kostnaderna kommer att redovisas under teckningsoptionernas löptid baserat på marknadsvärdet av optionen.
Incitamentsprogrammet beräknas inte ha någon väsentlig påverkan på viktiga nyckeltal.
Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som incitamentsprogrammet kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.
Utspädning
Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 14 846 000. Den maximala utspädningseffekten av incitamentsprogrammet beräknas uppgå till högst cirka 0,80 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Den maximala utspädningseffekten av det föreslagna incitamentsprogrammet plus övriga utestående incitamentsprogram i Bolaget beräknas uppgå till högst cirka 2,11 procent förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner.
Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har tidigare inrättat två incitamentsprogram av serie 2018/2021:1 och 2018/2021:2. För ytterligare information hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2019.
Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkten 6 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 14 846 000 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
Övrigt
Kopior av fullmaktsformulär, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos PricewaterhouseCoopers lokaler på Anna Lindhs Plats 4 in Malmö och på Bolagets webbplats www.2curex.com enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.
* * * * *
Malmö oktober 2020
2cureX AB
Styrelsen
För mer information om 2cureX:
Ole Thastrup, VD
E-post: ot@2curex.com
Tel: +45 22 11 53 99
Certified Adviser
Redeye AB
Tel: +46 8 121 576 90
E-post: certifiedadviser@redeye.se
——————————————————-
Om 2cureX
2cureX har utvecklat IndiTreat® (Individual Treatment) testet. IndiTreat® etablerartusentals 3D-mikrotumörer som funktionellt liknar patientens tumör och identifierar den godkända cancerbehandling som mest effektivt dödar patientens tumör. Omedelbart efter testet ges patienten den utvalda behandlingen.
IndiTreat® valideras kliniskt i kliniska studier i kolorektal cancer, äggstockscancer, bukspottkörtelcancer och preventiva cancerläkemedel. De kliniska programmen genomförs vid större cancersjukhus i Danmark, Sverige, Tyskland och Storbritannien.IndiTreat® introduceras för närvarande på den europeiska marknaden.
IndiTreat® förväntas bli ett standardverktyg i behandlingsdesignen för cancerpatienter.
Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm (symbol: ”2CUREX”).